光宝联合（北京）科技股份有限公司 收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概述
(一)基本情况
光宝联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式出资人民币7,000,000元收购北京云杉易迅科技有限公司（以下简称为“云杉易迅”、“交易标的”）100%的股权，本次交易完成后云杉易迅将成为公司的全资子公司。云杉易迅注册资本现为人民币10,000,000元，拟减资人民币3,000,000元，减资程序完成后注册资本为人民币7,000,000元，实缴注册资本为人民币100,000元。由于云杉易迅实缴注册资本尚未缴足，故交易各方约定：本次交易完成后，由光宝联合承继原股东补足注册资本的义务，其中，投资款6,900,000元将用于补缴注册资本，并于股权转让的工商变更登记完成后30个工作日内完成缴款验资工作，剩余100,000元按双方签订的《股权转让协议》约定支付给原实缴出资股东。云杉易迅注册地为北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦5层501C-2，现有股东为程凯、曹洋、徐晓黎、曾兴旺，4人合计持有云杉易迅100%的股权。
程凯、曹洋、徐晓黎、曾兴旺四人与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易额度未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。
(二)审议和表决情况
公司于2016年5月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《关于出资收购北京云杉易迅科技有限公司100%股权的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。根据公司《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议通过。该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
(三)交易生效需要的其他审批及有关程序
本次交易不需要经过政府有关部门批准，无需征得债权人、其他第三方的同意；本次交易完成后需报云杉易迅工商行政管理机关办理工商变更手续。
二、交易对手方的情况
（一）交易对手方基本情况
交易对手方 1: 程凯，男，1971年1月7日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年至2005年就职于辽宁移动通信有限公司，任计费传输质量督导；2005年至2009年就职于辽宁省邮电工程局，任副经理；2009年至2010年就职于辽宁移动通信有限责任公司，任职员；2010年9月至2015年12月就职于沈阳领先通信有限公司，任总工程师；2015年12月至今任职云杉易迅顾问。
交易对手方 2: 曹洋，男，1987年7月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历a。2014年2月至今就职于云杉易迅，任首席执行官。
交易对手方 3: 徐晓黎，女，1986年1月7日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年6月至2012年10月就职于美国克林斯塔宾斯建筑设计有限公司，任室内设计师；2012年11月至今就职于北京木瓦空间设计咨询有限公司a，任总经理。
交易对手方 4: 曾兴旺，1988年1月22日出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2009年至2011年，就职于上海华腾软件系统有限公司，负责吉林省邮政储蓄中间业务系统平台和海南省邮政储蓄中间业务系统平台。2011年至2013年担任263公司视频会议系统服务器端开发负责人，企业会议android版企业会议手机客户端开发者。2014年至今就职于云杉易迅，任首席技术官。
（二）应说明的情况
交易对手方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
交易标的名称：北京云杉易迅科技有限公司
交易标的类别：股权
交易标的注册地：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦5层501C-2
交易标的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；电脑动画设计；产品设计；软件开发；计算机系统服务；企业策划；企业管理咨询；投资咨询；投资管理。（以工商行政管理机关核定为准）
云杉易迅是一家根据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司。截至本公告发布之日，云杉易迅注册资本为人民币1,000万元，云杉易迅股东会已作出减少注册资本人民币300万元的决议，目前正在按照《公司法》等相关规定履行减资程序并在公告期满后依法向办理工商变更登记手续。减资后，云杉易迅的注册资本为人民币700万元，减资完成后各主要投资人的投资规模和持股比例如下：
股东名称 币种 认缴出资额 出资比例
程凯 人民币 3,080,000.00 44.00%
曹洋 人民币 1,960,000.00 28.00%
徐晓黎 人民币 1,190,000.00 17.00%
曾兴旺 人民币 770,000.00 11.00%
合计 人民币 7,000,000.00 100.00%

本次交易后各主要投资人的投资规模和持股比例如下：
股东名称 币种 出资额 出资比例
光宝联合（北京）科技股份有限公司 人民币 7,000,000.00 100.00%
合计 人民币 7,000,000.00 100.00%
（二）交易标的资产在权属方面的情况
此次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)其他应说明的基本情况
1、本次交易完成后，云杉易迅将成为公司的全资子公司；
2、鉴于云杉易迅注册资本未予缴足，故交易各方约定：光宝联合购买云杉易迅100%股权。其中，6,900,000元投资款用来补缴注册资本，并于股权转让的工商变更登记完成后30个工作日内完成缴款验资工作，剩余100,000元按双方签订的《股权转让协议》约定支付给原实缴出资股东。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司将与云杉易迅现有股东程凯、曹洋、徐晓黎、曾兴旺签署《股权转让协议》，受让方为公司，转让方为程凯、曹洋、徐晓黎、曾兴旺。公司收购程凯、曹洋、徐晓黎、曾兴旺各方所持云杉易讯共计100%的股权。交易完成后，本公司作为云杉易迅的股东将承继原股东的出资义务，投资款6,900,000元将用于补足注册资本，剩余100,000元按双方签订的《股权转让协议》约定支付给原实缴出资股东。
《股权转让协议》各方签署后五个工作日内，出让方负责组织召开云杉易迅股东会，签署云杉易迅股权转让之全部法律文件并办理工商变更登记手续和补缴注册资本的缴款验资工作。
（二）交易定价依据
本次交易的定价依据为公司与转让方协商确定。
（三）时间安排
协议约定标的的交付时间为股权转让各方协议签署后五个工作日内,过户时间以工商行政管理机关审批通过股权变更的日期为准。
（四）其他约定
标的公司云杉易迅减资后的注册资本为人民币7,000,000元，实缴注册资本仅为100,000元，鉴于其注册资本尚未缴足，股东负有补足出资的义务，交易完成后，作为公司唯一的股东，受让方承继该义务，由受让方以购买云杉易迅100%股权的7,000,000元投资款用于补缴注册资本（其中100,000元用来返还原股东曹洋、曾兴旺合计实缴的100,000元注册资本），并于股权转让的工商变更登记完成后30个工作日内完成缴款验资工作。原股东程凯、曹洋、徐晓黎、曾兴旺自愿承诺放弃索要股权转让价款，交易各方关于标的公司权利义务的承继按照协议的约定执行。收购完成后原股东程凯、曹洋、曾兴旺作为核心员工继续担任云杉易迅原有职位，并保留云杉易迅原有核心技术团队。
五、本次收购资产对于公司的影响
本次收购资产是公司基于战略规划的慎重决定，对公司市场的开拓和长期发展具有重要的战略意义，能够整合优势资源，进一步拓宽公司业务领域和经营规模，提高公司收入和盈利水平，提升公司整体综合竞争力和营运能力，为公司长期稳定发展提供有力的支撑，对公司未来财务状况和经营成果起到积极的作用，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的《第二届董事会第十三次会议决议》。
2、公司与程凯、曹洋、徐晓黎、曾兴旺签署的《股权转让协议》。

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